SRL, nomina dell'organo di controllo entro il 16 dicembre

Le società a responsabilità limitata che rientrano nei parametri previsti dall'art. 2477 del codice civile (come modificato dall'art. 379 del "codice della crisi di impresa e dell'insolvenza" - d.lgs 14/2019) devono nominare l'organo di controllo (sindaco o revisore) entro il 16 dicembre 2019 con assemblea ordinaria dei soci. La domanda di iscrizione dell'organo di controllo al registro imprese deve essere presentata - a cura degli amministratori - entro 30 giorni dalla data del verbale.
In occasione di una successiva modifica dello statuto, le s.r.l. interessate provvederanno ad aggiornarlo anche con la previsione di cui sopra.

Approfondimento
Il d.lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 contenente il "Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza" (in vigore dal 16 marzo 2019) ha esteso per le s.r.l. l’obbligo di nominare un organo di controllo oppure un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è monocratico (sindaco unico).

In particolare la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

1) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

2) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

3) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti*:

- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

- ricavi delle vendite e delle prestazioni:4 milioni di euro;

- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
 

La nuova normativa in materia di nomina dell’organo di controllo è applicabile, oltre che alle società a responsabilità limitata, anche alle società cooperative cui si applicano le norme sulla s.r.l. (la maggioranza).
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore viene meno nel caso in cui per tre esercizi consecutivi (e non più per due) non è superato alcuno dei tre nuovi limiti.

Le società a responsabilità limitata e le società cooperative assimilate esistenti alla data del 16 marzo 2019 devono provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore entro i nove mesi successivi, cioè entro il 16 dicembre 2019.

L'aggiornamento statutario può essere effettuato in occasione della prima modifica dello statuto/dell'atto costitutivo. 

In sede di prima applicazione delle nuove regole, ai fini dell’individuazione degli esercizi con riferimento ai quali verificare il superamento dei parametri, si considerano i due esercizi antecedenti la scadenza del 16 dicembre 2019, cioè gli esercizi relativi agli anni 2017 e 2018.

Se l’assemblea dei soci non delibera la nomina, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del registro delle imprese.

I rischi in capo agli amministratori che non procedono alla convocazione dell’assemblea affinché deliberi la nomina dell’organo di controllo o del revisore consistono nel possibile illecito amministrativo ex art. 2631 comma 1 del codice civile (omessa convocazione assembleare: è prevista una sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032,00 a 6.197,00 euro) e dalla possibile denuncia al tribunale (art. 2409 c.c). Si potrebbe inoltre configurare un rischio di non piena efficacia di quelle delibere che presuppongono un'attività dell’organo di controllo (esempio: delibera di approvazione del bilancio senza la relazione del sindaco).

Data articolo: 
Lunedì, 25 Novembre, 2019 - 15:15
Ultima modifica: 02/12/2019 - 11:12

 
 
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